top of page

Você já ouviu falar sobre Stock Options? E sobre Cliff e Vesting?

E sobre Cliff e Vesting?


Importadas do direito americano para os nossos contratos, principalmente de startups, Stock Options, Vesting e Cliff são instrumentos do direito societário a fim de dar segurança e facilitar estratégias para os negócios que estão começando, assim como para outras companhias em momentos estratégicos.


Stock Options, por exemplo, são os famosos contratos de opção de compra para oferecer a um terceiro, sócio, empregado ou investidor a possibilidade de adquirir uma parte da empresa. Dentro desse tipo de contrato, temos dois pontos que merecem destaque: Cliff e Vesting.


Cliff e Vesting se tratam de duas cláusulas presentes em contratos de opção de compra (Stock Options) que definem a possibilidade de oferecer um percentual da empresa para um terceiro, seja essa pessoa prestadora de serviços ou funcionária.


E o que são essas cláusulas? Como elas funcionam?


O Cliff é a cláusula que define o intervalo de tempo em que o parceiro deverá manter a relação contratual com a empresa sem ter efetivamente o direito a adquirir participação societária.


Em outras palavras o período de Cliff é uma ferramenta que possibilita uma possível rescisão sem ter que conceder uma parte da empresa ou pagar uma indenização proporcional a essa parte. Ao mesmo tempo, evita que a pessoa adquira as quotas da empresa logo no primeiro momento e em seguida cesse a prestação de serviços.


Ou seja, nada mais é do que o tempo mínimo determinado para que haja a possibilidade de aquisição de parte da empresa.


Exemplo: depois de 12 meses de contrato começa a contar o período para aquisição de quotas da empresa.


Já o Vesting é a cláusula que regulamenta os pré-requisitos para a aquisição de certo percentual da sociedade, ou seja, as condições para essa aquisição.


Através da cláusula de Vesting temos todas as condições para a possível aquisição de quotas, como critérios temporais, metas a serem alcançadas, valor da aquisição de quotas, condições para efetivar essa compra de participação na empresa, assim previsão de como se dará se essas metas e condições não forem atingidas.


Compreendendo o que são cada um dos institutos, devemos prestar atenção aos seguintes pontos para termos um bom contrato de opção de compra de ações:


Primeiro: o período de Cliff, prazo mínimo para o direito a aquisição do direito de compra;


Segundo: limite da participação societária que poderá ser adquirido;


Terceiro: a forma como isso ocorrerá, isto é, as metas e condições para a aquisição;


Quarto: hipóteses de resolução contratual, como se dará caso as metas e condições não forem atingidas;


Quinto: Como se dará em eventual venda da empresa?


Importante mencionar que temos que ter alguns cuidados com a utilização desse contrato para que ele não seja considerado como forma de pagamento por um trabalho, a fim de evitar a discussão na seara trabalhista se deveria caber reflexos trabalhistas dessa aquisição de quotas.


Outro ponto que merece cuidado é a forma como essas quotas são adquiridas a fim de evitar, também, a interpretação de uma suposta doação e ter que se deparar com o pagamento do ITCMD.


No que se refere ao contrato em si, são várias as situações que precisam ser previstas, principalmente para não restar nenhuma dúvida nas condições e circunstâncias que podem ocorrer.


Fazendo um breve resumo sobre o que conversamos agora temos:


Stock Options – instrumento para opção de compra de quotas de uma sociedade


Cliff – tempo mínimo para gerar o direito a aquisição de participação societária da empresa


Vesting – termos e condições para essa aquisição de participação.


O objetivo com esse tipo de estrutura jurídica é prever e planejar o futuro da sua companhia e assim ter segurança para o seu negócio, assim como para os sócios quotistas da empresa.


Ficou com alguma dúvida? Quer saber mais? Deixe nos comentários que vamos desenvolvendo esse diálogo juntos.

48 visualizações0 comentário

Comentarios


bottom of page